Alerta para Clientes - Reforma a la Ley Antilavado en México: Transformación Normativa y Repercusiones Estratégicas

El 30 de junio de 2025, el Congreso de la Unión aprobó en sus términos la minuta con proyecto de decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (“LFPIORPI”), y reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal (“CPF”), derivada de la iniciativa presentada por el senador Javier Corral Jurado en octubre de 2024 (la “Reforma”). La Reforma fue publicada el 16 de julio de 2025 en el Diario Oficial de la Federación y entró en vigor el día 17 de julio de 2025, salvo por las excepciones expresamente señaladas en el propio decreto.
 

Esta Reforma es parte de una respuesta directa a la creciente presión internacional en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo (“PLD/FT”), en un entorno geopolítico complejo y marcado por eventos recientes que han evidenciado la exposición del sistema financiero mexicano a riesgos operativos, reputacionales y de cumplimiento con estándares internacionales; como por ejemplo: (i) la designación de los cárteles mexicanos como Foreign Terrorist Organizations por parte del gobierno de Estados Unidos; (ii) la emisión de órdenes por parte de FinCEN que designan a CIBanco, Intercam y Vector como instituciones de mayor preocupación en materia de lavado de dinero en relación con el tráfico de opioides; (iii) la intervención gerencial decretada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) sobre dichas instituciones financieras; y (iv) la quinta evaluación del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”), que se llevará a cabo este año y se centrará en la efectividad del sistema de PLD/FT en México.

 

La Reforma establece un nuevo enfoque integral para fortalecer la prevención, detección e investigación de operaciones con recursos de procedencia ilícita y de financiamiento al terrorismo. La Reforma introduce una serie de cambios significativos, entre los cuales destacan los siguientes por su especial relevancia:
 

 

 

La Reforma incorpora expresamente como finalidad de la LFPIORPI el recabar elementos útiles para la investigación y persecución del financiamiento al terrorismo, equiparándolo en términos legales al lavado de dinero como objetivo central del régimen preventivo. Esto refuerza la alineación de México con los estándares del GAFI, que exige la inclusión formal y operativa del financiamiento al terrorismo como eje del sistema antilavado.
 

 

 

La Reforma introduce y redefine conceptos fundamentales que amplían el alcance del régimen de cumplimiento y obligan a una revisión de políticas, procedimientos y criterios de identificación de clientes y operaciones. Entre los conceptos incorporados destacan:

 

(i) Beneficiario Controlador: Se introduce una definición más precisa y robusta del concepto de beneficiario controlador, alineada con los estándares internacionales, con el objetivo de fortalecer la identificación de la persona física que, ya sea de manera directa o indirecta, ejerce control efectivo o recibe beneficios económicos de una operación. Esta definición se extiende a todas las actividades vulnerables, haciendo obligatoria su identificación y reporte en cada caso.

 

Uno de los cambios más relevantes es la modificación del umbral de participación accionaria para determinar control efectivo, que se reduce de más del 50% a más del 25%, en concordancia con prácticas globales. Además, se establece la equivalencia legal entre los términos “beneficiario controlador”, “beneficiario final” y “propietario real”, con el fin de unificar criterios y facilitar su aplicación en el marco del combate al lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.

 

(ii) Persona Políticamente Expuesta (“PEP”): Se incorpora la definición de PEP, e impone medidas reforzadas de debida diligencia para quienes entablen relaciones comerciales con este tipo de clientes. A partir de esta inclusión, los sujetos que realizan actividades vulnerables estarán obligados no solo a identificar y dar seguimiento a las operaciones realizadas por personas con este perfil, sino también a establecer políticas internas claras, integradas en manuales específicos, así como a implementar sistemas automatizados de monitoreo que permitan detectar riesgos y prevenir el uso del sistema financiero para fines ilícitos.

 

(iii) Cliente o Usuario: Se precisan los criterios de identificación, estableciendo la obligación de revisar operaciones incluso cuando no exista una relación contractual formal.

 

(iv) Representante Encargado de Cumplimiento: Se establece como figura obligatoria, debiendo contar con independencia operativa y conocimientos especializados.

 

(v) Riesgo: Se incorpora una definición normativa del concepto de “riesgo”, el cual se reconoce como un eje transversal de todo el régimen de prevención. Este concepto se entiende como la probabilidad de que las actividades vulnerables sean utilizadas con fines ilícitos, y su inclusión busca proporcionar una base clara para la aplicación proporcional de las obligaciones conforme al nivel de exposición o amenaza identificada. Con ello, se promueve un enfoque más estratégico y diferenciado en la implementación de medidas preventivas, de acuerdo con el perfil y grado de riesgo de cada operación o cliente.
 

 

3. Expansión de Actividades Vulnerables en el Sector Inmobiliario
 

En la Reforma se incluyen nuevas actividades vulnerables que impactan directamente al sector inmobiliario:
 

(i) Incorporación del desarrollo inmobiliario como actividad vulnerable: Se adiciona la fracción V Bis al artículo 17, estableciendo como actividad sujeta a reporte la recepción de recursos destinados a desarrollar proyectos inmobiliarios con fines de venta o renta. Esta nueva disposición incorpora expresamente al régimen de prevención las operaciones de preventa y cualquier modalidad de financiamiento aplicable a dichos proyectos, siempre que superen el umbral de 8,025 UMAs (aproximadamente MXN $907,948.50 en 2025).
 

(ii) Ampliación de la actividad vulnerable de construcción: La reforma a la fracción V del artículo 17 extiende su alcance al incluir no solo la prestación de servicios, sino también la realización directa de actividades de construcción o desarrollo de bienes inmuebles. Esto implica que no solo los contratistas o prestadores de servicios estarán sujetos al régimen, sino también quienes ejecuten directamente los proyectos por cuenta propia, ampliando de forma significativa el universo de sujetos obligados más allá del esquema tradicional.

 

(iii) Obligaciones relacionadas con el Beneficiario Controlador: Los desarrolladores que operen a través de estructuras corporativas estarán obligados a identificar y reportar a sus Beneficiarios Controladores conforme al nuevo umbral del 25% de participación en el capital social. Esta exigencia adquiere particular relevancia en proyectos estructurados mediante vehículos de propósito específico (SPVs) o esquemas corporativos complejos, típicos en desarrollos inmobiliarios y hoteleros, donde intervienen múltiples socios o inversionistas institucionales.

 

(iv) Nuevas obligaciones operativas para desarrolladores: Al quedar incluidos dentro del régimen de actividades vulnerables, los desarrolladores inmobiliarios deberán cumplir con todas las obligaciones previstas en el artículo 18 de la LFPIORPI. Esto incluye, entre otras, la presentación de avisos e informes ante la autoridad, la elaboración de un Manual de Políticas Internas que defina los criterios y procedimientos de cumplimiento, así como la implementación de mecanismos automatizados que permitan el monitoreo continuo de actos u operaciones realizados con clientes o usuarios.
 

 

 

Con la Reforma se refuerza el marco regulatorio aplicable a las personas físicas y morales que realizan actividades vulnerables, es decir, aquellas que no forman parte del sistema financiero tradicional pero que, por la naturaleza de sus operaciones, están sujetas a obligaciones en materia de PLD/FT. 

 

(i) Se impone la obligación de contar con sistemas automatizados que permitan llevar a cabo un monitoreo continuo de las transacciones, con el fin de detectar operaciones que se desvíen del comportamiento transaccional habitual de los clientes. Además, deberán realizarse evaluaciones periódicas de riesgo, aplicando un Enfoque Basado en Riesgo (EBR), lo que permitirá ajustar las medidas de prevención de acuerdo con el nivel de exposición a posibles operaciones con recursos de procedencia ilícita.

 

(ii) Se establece que quienes lleven a cabo actividades vulnerables deberán cumplir con la obligación de identificar y conocer directamente a sus clientes o usuarios, utilizando para ello documentos oficiales o medios de identificación válidos. En el caso de personas jurídicas o fideicomisos, será obligatorio recabar la documentación que permita identificar al Beneficiario Controlador. Tratándose de personas físicas, se requerirá una declaración expresa sobre la existencia o no de un Beneficiario Controlador, así como la entrega de los documentos que lo acrediten, todo ello conforme a las reglas generales aplicables.
 

(iii) Se amplía el alcance de la obligación de reportar operaciones sospechosas, al establecer que deberán informarse no solo las transacciones que se hayan concretado, sino también aquellas que se hayan intentado realizar, aunque no se hayan finalizado. Esta medida busca reforzar la capacidad de detección temprana de posibles actos ilícitos. Además, se establece un plazo máximo de 24 horas para la presentación de dichos reportes, una vez que se haya detectado la operación correspondiente.
 

(iv) En el caso de la comercialización de activos virtuales, como las criptomonedas, se amplía su alcance al incluir expresamente las operaciones realizadas desde el extranjero con ciudadanos mexicanos, aun cuando se efectúen desde otras jurisdicciones.

 

(v) En materia de comercialización de activos virtuales, se reduce el umbral para la presentación de avisos, pasando de 645 a 210 UMAs por operación, lo que representa una disminución de aproximadamente $72,900.00 a $23,700.00 pesos. Además, se incorpora una nueva obligación de reportar aquellas operaciones en las que se cobre una comisión por servicio igual o superior a 4 UMAs (alrededor de $452 pesos), sin importar el monto total de la operación.

 

(vi) Extensión del plazo de conservación documental de 5 a 10 años.

 

(vii) Clasificación del nivel de riesgo como criterio para determinar si la supervisión será interna o mediante auditoría externa.

 

(viii) Homologación de obligaciones entre sectores (por ejemplo, corredores públicos y notarios), eliminando diferencias injustificadas.
 

(ix) Ampliación de las facultades de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”), para la revisión proporcional según el tamaño y perfil del sujeto obligado.

 

 

5. Obligaciones de Registro y Reporte para Sociedades Emisoras
 

Las sociedades mercantiles estarán sujetas a nuevas obligaciones que afectan directamente sus operaciones societarias y esquemas de financiamiento corporativo.
 

(i) Registro obligatorio ante SHCP: Las sociedades mercantiles estarán obligadas a registrar ante la SHCP la información necesaria para identificar a su Beneficiario Controlador, siempre que se lleve a cabo una transmisión de dominio o la constitución de derechos sobre títulos representativos de partes sociales o acciones. 

 

(ii) Avisos por transmisiones societarias: Las sociedades mercantiles deberán presentar avisos ante la SHCP en caso de transmisión de dominio o constitución de derechos, de cualquier naturaleza, sobre títulos representativos de partes sociales o acciones. Esta obligación puede abarcar diversas operaciones societarias, como la constitución de prendas sobre acciones en garantía de financiamientos, la cesión de derechos en procesos de reestructura corporativa o la transmisión de partes sociales en adquisiciones empresariales. 

 

(iii) Colaboración con autoridades estatales: Las sociedades y asociaciones civiles estarán obligadas a identificar a su Beneficiario Controlador y a proporcionar dicha información a las autoridades competentes de las entidades federativas, cuando así lo requieran en el ejercicio de sus facultades.
 

 

6. Fortalecimiento de la colaboración interinstitucional
 

La Reforma fortalece la colaboración interinstitucional al establecer que todas las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, estatal y municipal, así como organismos autónomos, empresas productivas del Estado, partidos políticos, sindicatos y entes reguladores del sector energético, estarán obligados a proporcionar a la SHCP cualquier información, datos, imágenes o documentos a los que tengan acceso, cuando así lo requiera en el contexto de investigaciones relacionadas con PLD/FT. Esta obligación busca facilitar una integración más eficiente de inteligencia financiera a partir de múltiples fuentes del sector público. 

 

Asimismo, la SHCP deberá elaborar y mantener un listado de PEPs, para lo cual las entidades públicas deberán enviar sus propios registros a fin de consolidar una base nacional actualizada y confiable.
 

 

 

La Reforma modifica sustancialmente el régimen de procedibilidad penal en los delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita:

 

(i) Se clarifica que el Ministerio Público estará en todo momento facultado para investigar las conductas que utilicen servicios del sistema financiero, separando conceptualmente la investigación del ejercicio de la acción penal. 

 

(ii) Se mantiene como requisito para el ejercicio de la acción penal la denuncia previa de la SHCP, a través de la Unidad de Inteligencia Financiera (“UIF”). Sin embargo, con la Reforma, la UIF adquiere de manera expresa el carácter de víctima u ofendida en los delitos de lavado de dinero, especialmente cuando las operaciones ilícitas involucren el uso del sistema financiero mexicano. Asimismo, se reconoce legalmente a la SHCP como sujeto legitimado (carácter de víctima u ofendido) para actuar en estos casos, conforme a lo dispuesto en el artículo 400 Bis del CPF.
 

 

8. Ajustes a la práctica notarial y fiduciaria
 

(i) Se establece que el cumplimiento de obligaciones en fideicomisos y otras estructuras jurídicas puede recaer tanto en el fideicomitente como en el administrador, según la naturaleza del instrumento, extendiendo así la responsabilidad. 

 

(ii) Se homologa el tratamiento entre notarios, corredores y otras figuras jurídicas sujetas a obligación de reporte.
 

 

9. Régimen sancionador
 

(i) Se introduce la posibilidad de regularización voluntaria de manera recurrente, eliminando la limitación de que solo pueda ejercerse una vez. Se establece que, en caso de una regularización espontánea por primera ocasión, no se impondrán sanciones. Para infracciones posteriores, si la corrección se realiza de forma voluntaria y antes del inicio de cualquier procedimiento de verificación, se podrá aplicar una reducción de hasta el 50% en las multas correspondientes. 

 

(ii) La Reforma al artículo 62 de la LFPIORPI introduce cambios relevantes al régimen sancionador. En primer lugar, se elimina el requisito de dolo para sancionar la modificación o alteración de datos en los avisos obligatorios, permitiendo que el delito también pueda configurarse de manera culposa, siempre que exista un error de tipo vencible que sea corregido espontáneamente antes de que la autoridad tenga conocimiento. En segundo lugar, se incorpora un nuevo supuesto de comisión, al establecer que será igualmente sancionable la entrega de documentos o imágenes ilegibles que impidan conocer efectivamente su contenido, reforzando así la exigencia de calidad y veracidad en la información proporcionada y cerrando espacios a la negligencia o simulación en el cumplimiento de estas obligaciones.
 

 

10. Enfoque basado en riesgo y proporcionalidad
 

La Reforma incorpora el principio de proporcionalidad en diversas disposiciones:
 

(i) La intensidad de las obligaciones y de la supervisión dependerá del perfil de riesgo del sujeto obligado. 

 

(ii) Se autoriza que los sujetos de riesgo bajo o medio puedan optar por revisiones internas, y solo en caso de riesgo alto se requerirá verificación externa. 

 

(iii) Se establece un marco flexible para el diseño e implementación de programas de cumplimiento ajustados al tamaño, complejidad y nivel de exposición del obligado.
 

 

 

(i) La persona Representante encargada del Cumplimiento deberá recibir anualmente capacitación para el cumplimiento de las obligaciones que establece la LFPIORPI, conforme a las reglas de carácter general que emita la SHCP. 

 

(ii) Durante los primeros seis meses contados a partir de la entrada en vigor de la Reforma, la UIF en coordinación con el Servicio de Administración Tributaria implementarán un programa de capacitación y orientación dirigido a las asociaciones y sociedades sin fines de lucro, para el correcto cumplimiento de las obligaciones establecidas en las fracciones VII a XI del artículo 18 de la LFPIORPI.
 

La implementación de la Reforma exige una respuesta inmediata tanto de los sujetos obligados como de las personas físicas y jurídicas que realizan actividades vulnerables. Estas entidades deberán revisar y ajustar integralmente sus programas de cumplimiento para alinearse con los nuevos estándares regulatorios. En particular, será necesario actualizar los procesos de identificación de clientes (KYC), aplicar criterios de segmentación de riesgo más precisos y establecer mecanismos automatizados de monitoreo continuo sobre las operaciones realizadas.
 

Una prioridad operativa será reforzar la gestión de relaciones con PEPs, mediante controles específicos, validaciones adicionales y políticas de debida diligencia reforzada. Las entidades expuestas a este tipo de perfiles deberán revisar y fortalecer sus procesos para cumplir con los nuevos requisitos regulatorios.
 

Asimismo, las actividades vulnerables, como las desarrolladas por constructoras, arrendadoras, inmobiliarias o asociaciones sin fines de lucro, enfrentarán nuevas exigencias documentales y operativas, que requerirán inversiones en infraestructura de cumplimiento, así como la revisión de sus sistemas de archivo y control interno para asegurar la trazabilidad de las operaciones, la conservación de información durante al menos diez años y la presentación oportuna y correcta de avisos ante la autoridad competente. La Reforma también impone a las entidades la necesidad de mantener estándares elevados en la captura, validación y transmisión de información, minimizando errores materiales o técnicos en los avisos y reportes presentados.
 

En cuanto al sistema sancionador, la Reforma introduce un esquema más claro y flexible de regularización espontánea. A diferencia del régimen anterior que permitía una autocorrección por única vez sin delimitar si era por una o varias operaciones, la Reforma permite regularizaciones recurrentes, lo cual brinda mayor certidumbre jurídica y operativa a los sujetos obligados. En este contexto, se recomienda que las entidades revisen de manera preventiva sus archivos y procesos, preferentemente con el acompañamiento de asesores especializados, y, en su caso, corrijan oportunamente las irregularidades para beneficiarse de estos nuevos mecanismos y reducir su exposición al riesgo sancionatorio.
 

A nivel institucional, las áreas jurídicas y de cumplimiento deberán estar preparadas para responder con agilidad y precisión técnica a los requerimientos de información formulados por la SHCP, en un marco de colaboración interinstitucional más exigente. La calidad, trazabilidad y oportunidad de la información entregada será determinante para evitar sanciones o investigaciones adicionales.
 

Frente a este nuevo entorno normativo, recomendamos realizar una auditoría independiente e integral del sistema de cumplimiento, con el objetivo de identificar brechas frente a los nuevos requerimientos. También resulta fundamental reforzar los programas internos de capacitación, especialmente en temas como identificación de beneficiarios controladores, gestión de relaciones con PEPs, KYCs, elaboración de matrices de riesgo, implementación de sistemas automatizados de monitoreo, desarrollo de controles internos efectivos y cumplimiento puntual y correcto de las obligaciones de reporte y aviso.
 

En Ritch Mueller contamos con un equipo especializado en regulación financiera y PLD/FT, que está disponible para apoyar a nuestros clientes en la adaptación efectiva a esta nueva etapa normativa.