Alerta para clientes - Iniciativa de reforma a la Ley de Inversión Extranjera incorpora un nuevo régimen de revisión por razones de seguridad nacional

El 28 de agosto de 2026, el Ejecutivo Federal presentó ante el Congreso de la Unión una iniciativa para reformar la Ley de Inversión Extranjera (la “Iniciativa”). La propuesta busca precisar el régimen específico de revisión de determinadas inversiones extranjeras por razones de seguridad nacional.

La Ley de Inversión Extranjera vigente ya faculta a la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (la “CNIE”) para impedir adquisiciones por parte de inversión extranjera por razones de seguridad nacional. La Iniciativa pretende desarrollar esta facultad mediante un procedimiento de autorización previa aplicable a ciertas adquisiciones de participaciones de control en sociedades mexicanas que realicen actividades consideradas sensibles.

Ese nuevo procedimiento de autorización, es adicional y tiene diferencias importantes con respecto al procedimiento de autorización que la Ley de Inversión Extranjera ya exige a inversionistas extranjeros para adquirir más del 49% del capital social en ciertas actividades, incluidos los servicios portuarios, las empresas navieras de cabotaje, los concesionarios de aeródromos, los servicios de educación privada, los servicios legales y la construcción y explotación de vías férreas, así como en cualquier sociedad mexicana cuyos activos superen el monto que la CNIE fije anualmente (actualmente, MXN $28,623,925,390.72).

Operaciones sujetas a autorización previa

Conforme a la Iniciativa, se requeriría autorización de la CNIE cuando la inversión extranjera pretenda adquirir, directa o indirectamente, más del 49% del capital social de una sociedad mexicana que: (i) tenga activos por encima del monto que determine la CNIE mediante resolución general y (ii) participe en alguna de las actividades o sectores identificados por la propia reforma. 

El régimen propuesto comprendería las siguientes actividades o sectores estratégicos o sensibles: (a) infraestructura estratégica, física o virtual, incluyendo energía, transporte, salud, comunicaciones, minería, procesamiento o almacenamiento de datos, sistemas digitales, los sectores aeroespacial y de defensa e instalaciones sensibles, así como terrenos e inmuebles esenciales para su uso; (b) tecnologías críticas y productos de doble uso, incluyendo inteligencia artificial, robótica, semiconductores, ciberseguridad, tecnologías aeroespaciales y de defensa, almacenamiento de energía, tecnologías cuánticas y nucleares, nanotecnología y biotecnología; (c) suministro de insumos críticos, en particular energía y materias primas, así como seguridad alimentaria; (d) acceso a información sensible, particularmente datos personales, o la capacidad de controlar dicha información; y (e) otras actividades o sectores similares que la CNIE pueda designar mediante resolución general. Por ello, el alcance definitivo del nuevo régimen dependerá no únicamente del texto que eventualmente apruebe el Congreso, sino también de las resoluciones generales que emita la CNIE, particularmente respecto del umbral de activos y de cualquier actividad adicional que quede sujeta a revisión.

Procedimiento de revisión

La solicitud de autorización tendría que presentarse conjuntamente por la sociedad mexicana y el inversionista extranjero antes de consumar la adquisición. La CNIE contaría con un plazo de hasta 60 días hábiles para resolver. Ese plazo podría suspenderse cuando se solicite información adicional y, en asuntos que lo justifiquen por su complejidad, podría ampliarse hasta por 30 días hábiles adicionales. Es importante señalar que la Iniciativa no establece qué información debe presentarse junto con la solicitud de autorización, ni cuál será el alcance o los criterios de revisión.

Un cambio relevante frente al procedimiento general actualmente previsto en la Ley de Inversión Extranjera es que, para estas revisiones de seguridad nacional, la falta de resolución dentro del plazo aplicable no produciría una autorización tácita. Conforme a la Iniciativa, la falta de respuesta tendría efectos negativos.

Al analizar una operación, la CNIE podría autorizarla, sujetarla a medidas destinadas a mitigar riesgos de seguridad nacional o impedirla. En consecuencia, el procedimiento permitiría a la autoridad evaluar tanto las características de la sociedad objetivo y sus activos como la naturaleza del inversionista, la estructura de la operación y los riesgos que pudieran derivarse de la adquisición.

Nueva integración de la CNIE

La Iniciativa también modificaría la integración institucional de la CNIE para los asuntos relacionados con seguridad nacional. Se incorporarían, con voz y voto, las Secretarías de la Defensa Nacional, de Marina y de Seguridad y Protección Ciudadana. Asimismo, participarían como invitados permanentes, con voz pero sin voto, la Fiscalía General de la República, el Centro Nacional de Inteligencia, el Servicio de Administración Tributaria y la Unidad de Inteligencia Financiera. Los miembros de la CNIE no podrán abstenerse de votar en asuntos de seguridad nacional y deberán votar a favor o en contra; las resoluciones se adoptarían por mayoría de votos.

Esta composición refleja que el análisis propuesto no estaría limitado a consideraciones económicas o de política de inversión, sino que podría incorporar información y criterios relacionados con seguridad, inteligencia, fiscalización y procuración de justicia.

Consecuencias del incumplimiento

La Iniciativa prevé multas de 1,000 a 5,000 Unidades de Medida y Actualización y mecanismos para atender adquisiciones realizadas en contravención al nuevo régimen. Adicionalmente, dichas adquisiciones en contravención al nuevo régimen podrían ser declaradas nulas por la Secretaría de Economía, en cuyo caso no surtirían efectos legales entre las partes ni se podrían hacer valer ante terceros.

Conforme a los artículos transitorios de la Iniciativa, el decreto entraría en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación. El nuevo régimen aplicaría a participaciones accionarias que se establezcan mediante nuevas operaciones y no a estructuras existentes; en consecuencia, no se requeriría autorización para sociedades que actualmente cuenten con inversión extranjera directa o indirecta.

Implicaciones para operaciones de M&A e inversión

De aprobarse en los términos propuestos, el nuevo régimen deberá incorporarse al análisis regulatorio de adquisiciones e inversiones extranjeras en México. En operaciones potencialmente comprendidas por la reforma, será conveniente determinar desde etapas tempranas si la sociedad objetivo realiza actividades sensibles y si supera el umbral de activos que establezca la CNIE. También será recomendable incorporar a México en los análisis globales de revisión de inversión extranjera (FDI screening) y evaluar este tema en paralelo con el control de concentraciones y las autorizaciones sectoriales.

En particular, si un inversionista extranjero ya mantiene una participación inferior al 49% en una sociedad mexicana que realiza actividades sensibles y pretende incrementarla por encima de ese umbral, la operación podría quedar sujeta al nuevo procedimiento de autorización.

Si bien el nuevo régimen de revisión se concentraría en razones de seguridad nacional y no en el análisis de materias estrictamente vinculadas con la competencia económica, en la práctica un número significativo de operaciones podría tener que transitar simultáneamente por este nuevo régimen de inversión extranjera y por el procedimiento de control de concentraciones ante la Comisión Nacional Antimonopolio. Esta concurrencia podría acentuarse si la reglamentación secundaria establece umbrales de activos relativamente bajos, pues un universo más amplio de operaciones quedaría sujeto a ambos procedimientos de autorización. En ese escenario, la coordinación de calendarios y estrategias de presentación sería un elemento relevante en la planeación de estas transacciones. En particular, los documentos de la operación podrán requerir condiciones suspensivas específicas, obligaciones de cooperación para la preparación y tramitación de la solicitud, reglas para atender requerimientos de información y mecanismos para distribuir entre las partes el riesgo de que la CNIE imponga medidas de mitigación o no autorice la operación. Los calendarios de cierre también deberán considerar el plazo de revisión y la posibilidad de suspensiones o extensiones.

Para operaciones multinacionales, será recomendable alinear la narrativa de la presentación mexicana ante la CNIE con las presentaciones ante otros regímenes de inversión extranjera, para evitar inconsistencias en las descripciones de titularidad, tecnología, datos y relaciones gubernamentales. Las operaciones en sectores sensibles deberán evaluarse de manera independiente conforme al marco mexicano. 

El análisis será especialmente relevante en adquisiciones indirectas o estructuras internacionales que produzcan un cambio en la participación extranjera sobre una sociedad mexicana comprendida en el régimen. Asimismo, dado que muchos de los sectores y actividades enlistados están definidos de manera amplia y sin precisar qué queda incluido y qué no, y que la CNIE podrá además ampliar la lista mediante resoluciones generales, será necesario realizar un análisis cauteloso, individualizado y caso por caso para determinar si una operación particular queda comprendida dentro del ámbito de aplicación del nuevo régimen.

Siguientes pasos

La Iniciativa se encuentra sujeta al proceso legislativo y, por tanto, su contenido puede modificarse antes de su eventual aprobación y publicación. De aprobarse, será necesario dar seguimiento a las disposiciones transitorias y a las resoluciones generales que emita la CNIE, en particular las que determinen el umbral de activos, precisen las actividades sujetas a revisión y establezcan aspectos operativos del procedimiento.

El nuevo régimen de revisión comparte elementos centrales con el control de concentraciones que nuestro equipo de competencia económica gestiona de manera habitual: análisis de umbrales de notificación, preparación de expedientes ante la autoridad, manejo de plazos y requerimientos de información, así como el diseño y la negociación de compromisos o medidas de mitigación que permitan viabilizar la operación. Esta convergencia hace que las capacidades desarrolladas en la práctica de competencia (identificación temprana de riesgos regulatorios, construcción de la narrativa de la operación, interlocución estratégica con la autoridad y experiencia en la defensa de operaciones complejas) sean directamente transferibles al nuevo régimen. 

Nuestro equipo está preparado para integrar el análisis de inversión extranjera y seguridad nacional a la estrategia regulatoria global de la transacción, ofreciendo a los clientes un acompañamiento coordinado que minimice riesgos y optimice tiempos de ejecución.

Ritch Mueller continuará dando seguimiento al proceso legislativo y a la implementación del régimen propuesto.